要让中小股东发自内心支持股权激励计划

【锦心绣口】

要防止股权激励成为上市公司部分人员的自肥渠道，同时对核心技术人员的激励也应恰如其分。

熊锦秋

9月12日万通智控(300643)披露《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》等公告，下调了授予与归属条件中的公司层面业绩考核指标。9月14日深交所下发关注函，要求公司就前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理等事项做出说明。

据公告，公司对“达到公司层面业绩考核要求”的内容进行了部分修订，归属期2023年度至2025年度的净利润指标由2亿元、2.6亿元、3.1亿元分别下调至1.5亿元、1.8亿元和2.4亿元。公司认为，此次调整是根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于进一步增强股权激励效果、达到激励目的，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此前已有部分上市公司下调股权激励的业绩考核指标，比如新大正、飞鹿股份(300665)、透景生命(300642)等，证交所一般是下发关注函、要求上市公司说明一些情况。现实中，上市公司将修订股权激励计划的议案提交股东大会审议，议案通过、走完这个法律流程，基本也就算下调业绩考核指标成功。

事实上，2018年《上市公司股权激励管理办法》（下称《办法》）第50条规定，上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括“导致加速行权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授予价格”的情形。也就是说，下调股权激励业绩考核指标，并未包括在上述禁止的情形之列，“法无禁止则可为”，这样做是允许的。

但上市公司下调股权激励业绩考核指标，笔者认为也有一些负面影响。一是影响股权激励计划的严肃性。上市公司当初制订股权激励计划配套设置的业绩考核指标，当然应该考虑未来的各种情况，包括为一些不确定因素打出富余量，这甚至可以看作是激励对象为了获得奖励而做出的业绩承诺。考核指标说改就改、甚至有较大幅度修改或多次变化，那当初制订业绩考核指标或许有失审慎，导致股权激励计划缺乏原则刚性，tp钱包官网也或构成激励对象对业绩承诺的变更。

二是可能影响股东利益。随意下调股权激励业绩考核指标，有意迎合、促成激励对象达到激励条件，获得股权激励利益，羊毛出在羊身上，当然是股东需为此支付一定成本。比如万通智控本次股权激励授予价格为草案公布前1个交易日股票均价的50%、即每股7.61元，只要各归属期净利润目标完成率超过60%、公司层面归属比例就至少达到60%；现在将净利润考核指标下调，激励对象中奖概率更大，按下限测算，公司业绩只要保持目前水平，激励对象或许就可获得一定的股权激励。

上市公司搞股权激励，一个主要目的是为了“紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起”，但只有公平合理的股权激励计划，才能达到这个效果，否则就可能成为利益输送。目前一些上市公司下调股权激励业绩考核指标，虽然股东为了自身利益可以在股东大会投票反对，但这也可能激发股东与激励对象之间的矛盾，股东担心由此导致激励对象出工不出力，也可能不得不违心投票同意下调股权激励业绩考核指标的表决议案。

为此，笔者建议修改《办法》第50条，规定对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，还不得包括“股权激励业绩考核指标下调幅度达到10%以上、或多次调整业绩考核指标”的情形，也即允许上市公司适当调低股权激励的业绩考核指标、但幅度应有限制，且只能调整一次。

总之，由于股权激励对象包括董事、高管等对上市公司经营管理具有较大影响力的人员，为此要防止股权激励成为部分人员的自肥渠道，同时对核心技术人员的激励也应恰如其分，要充分考虑激励对象与股东等方面的利益平衡，让中小股东发自内心支持股权激励计划,而非勉为其难，如此才能推动各方共赢局面形成。

(作者系资本市场资深人士)

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